در جلسهی ۷۴۲ شورای رقابت به تاریخ ۲۳ اردیبهشت ۱۴۰۴، شرکت اسنپپی به دلیل بهرهگیری از قراردادهای عملاً انحصاری،
در جلسهی ۷۴۲ شورای رقابت به تاریخ ۲۳ اردیبهشت ۱۴۰۴، شرکت اسنپپی به دلیل بهرهگیری از قراردادهای عملاً انحصاری، که در آنها برای همکاری انحصاری تخفیفهایی در نظر گرفته شده و در صورت همکاری با رقبا نیز تنبیهاتی اعمال میشده، به سوءاستفاده از موقعیت مسلط در بازار خدمات اعتباری دیجیتال محکوم شد. این رأی، در پی شکایت رسمی شرکت ازکیوام و سپس دیجیپی، صادر شد و نقطهی عطفی در تنظیم رقابت در بازار خدمات مالی نوین بهشمار میرود.
رشد سریع خدمات «خرید کن، بعداً بپرداز» در ایران و رقابت سهگانه اسنپپی، دیجیپی و ازکیوام
در سالهای اخیر، همزمان با تحول الگوهای مصرف، ظهور فناوریهای مالی و نیاز به ابزارهای پرداخت متنوع، بازار خدمات اعتباری کوتاهمدت، یا آنچه در سطح بینالمللی به BNPL (Buy Now, Pay Later) معروف است، در ایران نیز به سرعت رشد کرده است. این بازار، مبتنی بر تأمین اعتبار کوچک، سریع و بیضمانت برای خریدهای روزمره است که عمدتاً از طریق بسترهای دیجیتال انجام میشود. در کشورهای توسعهیافته، این مدل بهعنوان جایگزینی برای کارتهای اعتباری و شیوهای برای جذب مصرفکنندگان جوانتر که به ابزارهای وام سنتی دسترسی ندارند، جا افتاده است. در ایران نیز همین روند، با تأخیر، اما با شدت بیشتری آغاز شده است.
بر خلاف نظام بانکی سنتی که صدور کارتهای اعتباری در آن مشروط به بررسیهای پیچیده اعتباری، تضامین سنگین و بوروکراسی گسترده است، مدل BNPL بهصورت سادهتری به کاربران این امکان را میدهد که هزینهی یک خدمت یا کالا را در چند قسط، بدون نیاز به وثیقه یا اعتبارنامه رسمی، پرداخت کنند. این نوع تسهیلات، بهویژه برای خریدهای خرد و مصرف فوری بسیار جذاب است. از همین رو، شرکتهایی که در این حوزه وارد شدند، بهسرعت توانستند بخشی از بازار را به خود اختصاص دهند و با جذب کاربران، ساختار رقابتی بازار را بازتعریف کنند.
در میان این شرکتها، سه بازیگر برجسته به چشم میخورند: «اسنپپی»، «دیجیپی» و «ازکیوام». اسنپپی که بهعنوان زیرمجموعهی پلتفرم بزرگ اسنپ فعالیت میکند، از مزیت دسترسی انحصاری به شبکهی بزرگی از کاربران فعال، فروشندگان خرد و خدمات شهری برخوردار است. این پلتفرم نهتنها از دادههای کلان رفتاری کاربران خود استفاده میکند، بلکه با کنترل مسیر پرداخت در خدماتی چون تاکسی اینترنتی، سفارش غذا، خردهفروشی آنلاین، بیمه و پزشکی، در عمل کنترل قابلتوجهی بر جریان تقاضای مالی دارد. دیجیپی نیز بهعنوان بازوی مالی دیجیکالا، یکی دیگر از بازیگران مهم در حوزهی BNPL است که خدمات مشابهی را ارائه میدهد، اما دامنهی نفوذ آن بیشتر محدود به اکوسیستم دیجیکالا باقی مانده است. ازکیوام نیز که ابتدا به عنوان پلتفرم بازار بیمه آنلاین و سپس وامدهی آنلاین فعالیت میکرد، قصد ورود به این بازار را داشت.
قراردادهای انحصاری و قدرت پنهان پلتفرمها؛ چگونه اسنپپی مسیر رقابت را بست
پس از آنکه ازکیوام در مواجهه با مانع قراردادهای انحصاری اسنپپی، نخستین شکایت رسمی را نزد شورای رقابت مطرح کرد، دیجیپی نیز که مشابه همین موانع را تجربه کرده بود، بهعنوان شاکی دوم به این پرونده پیوست. این دو شرکت که بهطور جدی تحت تأثیر رویههای محدودکنندهی اسنپپی قرار گرفته بودند، با هدف پیگیری تخصصی موضوع، از همکاری با مرکز مطالعات و توسعه رقابت (بانا) بهره گرفتند. بانا، بهعنوان نخستین نهاد تخصصی مشاوره در حوزهی حقوق رقابت و تحلیل اقتصادی بازارهای دیجیتال، نقش محوری در تدوین لایحه شکایت ایفا کرد. لایحهی تهیهشده از سوی این مرکز، نه صرفاً یک متن حقوقی ادعایی، بلکه مجموعهای مستند از تحلیلهای اقتصادی، شواهد بازار، و ارزیابیهای تطبیقی بود که بهوضوح نشان میداد چگونه اسنپپی از طریق قراردادهای عملاً انحصاری، مانع گسترش رقبا، از جمله دیجیپی و ازکیوام، در بازار BNPL شده و به انسداد رقابت در این بخش از بازار منجر شده است. این شکایت، با تکیه بر چنین مستنداتی، وارد فرآیند بررسی رسمی شورای رقابت شد.
از آنجا که BNPL بهطور ذاتی وابسته به اتصال میان مصرفکننده، فروشنده و ارائهدهندهی اعتبار است، هرگونه انحصار در یکی از این اضلاع میتواند به سرعت اثر خود را بر کل بازار بگذارد. در این زمینه، شکایتی که اخیراً توسط ازکیوام و دیجیپی علیه اسنپپی در شورای رقابت مطرح شده، بهروشنی نشان میدهد که ساختار فعلی بازار در معرض خطر انحصار و رقابت ناعادلانه قرار دارد. در این شکایت، مدعیان اعلام کردهاند که اسنپپی با استفاده از جایگاه خود در پلتفرم اسنپ، شرایطی را به فروشندگان و ارائهدهندگان خدمات تحمیل کرده که بهموجب آن، تنها مجاز به استفاده از خدمات مالی و اعتباری خود اسنپپی هستند. به عبارت دیگر، اگر فروشندهای بخواهد از خدمات BNPL رقبا بهره ببرد، از دسترسی به بستر اسنپ یا برخی امتیازات کلیدی آن محروم میشود.
این نوع روابط قراردادی، هرچند در ظاهر قانونی و مبتنی بر آزادی اراده طرفین است، اما در بازارهای با قدرت نامتقارن، بهویژه بازارهای دیجیتال پلتفرمی، میتواند موجب اختلال جدی در رقابت شود. اگر فروشندهای عملاً چارهای جز پذیرش شرایط اسنپپی نداشته باشد، و اگر این شروط بهگونهای طراحی شده باشند که مانع از حضور سایر ارائهدهندگان اعتبار شود، آنگاه ساختار بازار از شکل رقابتی خارج شده و به سمت انحصار پیش میرود؛ انحصاری که نه از طریق برتری فنی یا رضایت مصرفکننده، بلکه از طریق کنترل زیرساخت توزیع ایجاد شده است.
نکتهی اساسی در این پرونده، ماهیت پلتفرمی اسنپپی است. برخلاف بانکهای سنتی یا شرکتهای پرداختیار، پلتفرمهایی مانند اسنپ، از طریق تراکم داده و کنترل تجربهی مصرفکننده، جایگاه انحصاری پنهانی در زنجیرهی ارزش مالی کسب کردهاند. آنچه در ظاهر بهعنوان «انتخاب فروشنده» یا «قرارداد داوطلبانه» نمایش داده میشود، در واقع نتیجهی قدرت ساختاری پلتفرم در مدیریت جریان تقاضاست. بنابراین، هرگونه شرط انحصاری در چنین بستری، نه فقط در روابط قراردادی دوجانبه، بلکه در کل ساختار بازار اثرگذار است.
رفتارهایی که در متن شکایت از سوی رقبا ذکر شدهاند – از جمله الزام فروشندگان به استفاده انحصاری از اعتبار اسنپپی، ارائه تخفیف یا مزایای ویژه در صورت همکاری انحصاری، و یا مسدود کردن راههای دسترسی برای رقبا –در ادبیات رقابتی، همگی در ردهی «سوءاستفاده از موقعیت مسلط» دستهبندی میشود، بهویژه زمانی که مانع از ورود یا ادامهی فعالیت شرکتهای کوچکتر و نوآور در بازار شود.
از تهران تا واشنگتن: شباهتهای حقوقی و اقتصادی پرونده اسنپپی و Visa
برای درک بهتر رفتارهای ضد رقابتی ادعا شده در پرونده اسنپپی، مطالعه تجربههای بینالمللی بسیار راهگشاست. یکی از برجستهترین نمونههای قابل مقایسه، شکایت رسمی وزارت دادگستری ایالات متحده در سال ۲۰۲۴ علیه شرکت Visa است. در این پرونده، وزارت دادگستری (DOJ) بهصراحت اعلام کرد که ویزا با استفاده از جایگاه مسلط خود در بازار کارتهای دبیت، از طریق قراردادهای محدودکننده با بانکها و پذیرندگان، مانع از حضور و فعالیت مؤثر رقبا شده است. اگرچه ساختار بازار مالی ایران و ایالات متحده از جهات متعددی متفاوت است، اما نوع رفتارهای انحصاری در هر دو پرونده، نقاط اشتراک مهمی دارد که امکان تحلیل تطبیقی را فراهم میکند.
در پرونده ویزا، تمرکز اصلی بر قراردادهایی بود که شبکه پرداخت این شرکت با بانکها منعقد کرده بود. طبق این قراردادها، بانکها عملاً متعهد میشدند که از شبکهی پرداخت دیگری برای پردازش تراکنشهای دبیت خود استفاده نکنند، یا در صورت استفاده، با جریمهها و هزینههای بیشتری مواجه شوند. این سازوکار، رقبا را از میدان رقابت خارج میکرد، چرا که ورود به بازار برای آنان بدون دسترسی به زیرساختهای بانکی امکانپذیر نبود. وزارت دادگستری این رفتار را سوءاستفاده از موقعیت انحصاری تفسیر کرد و آن را ناقض مواد ۱ و ۲ قانون شرمن دانست، که ناظر بر ممنوعیت توافقات محدودکنندهی رقابت و انحصارگرایی است.
از ادعا تا اثبات: سازوکار بررسی شورای رقابت در پرونده اسنپپی
در ایران، اگرچه قواعد رقابت با سازوکارهای متفاوتی اعمال میشود، اما فلسفهی کلی مشابهی دنبال میشود: جلوگیری از تمرکز قدرت اقتصادی در دست یک یا چند بنگاه، و حمایت از رقابت مؤثر بهمنظور ارتقای رفاه عمومی. آنچه در شکایت علیه اسنپپی مطرح شده، رفتاری مشابه با الگوی ویزاست. در هر دو مورد، یک بازیگر غالب از طریق قراردادهایی با شرکای تجاریاش، مانع از فعالیت آزاد سایر رقبا در بازار شده است. در مورد اسنپپی، این قراردادها با فروشندگان، رستورانها، رانندگان یا ارائهدهندگان خدمات حاضر در پلتفرم اسنپ منعقد شدهاند. آنها عملاً به دلیل موقعیت بسیار مسلط اسنپپی و برای حیات اقتصادی خود، مجبورند قرارداد انحصاری با اسنپ منعقد کنند و فقط از خدمات مالی اسنپپی استفاده کنند. در صورت همکاری با سایر ارائهدهندگان BNPL نیز، از دسترسی به پلتفرم اسنپپی به همراه مزایای آن محروم میشوند.
آنچه این دو پرونده را به هم نزدیکتر میکند، تأثیر نهایی آنها بر ساختار بازار است. در هر دو حالت، رفتار انحصاری منجر به مسدود شدن دسترسی رقبا به زیرساختهای کلیدی شده است. ویزا با کنترل زیرساخت بانکی و پرداختی، و اسنپپی با کنترل کانال توزیع دیجیتال و مصرفکننده، رقبا را از حضور مؤثر در بازار محروم کردهاند. این وضعیت در عمل به معنای فریز شدن رقابت و توقف نوآوری است، زیرا وقتی ورود به بازار یا رقابت آزاد ممکن نباشد، بازیگران موجود انگیزهای برای بهبود کیفیت، کاهش هزینه یا ارائه خدمات جدید نخواهند داشت.
از منظر حقوق رقابت، رفتار اسنپپی از چند جهت قابل بررسی است. نخست، باید ارزیابی شود که آیا این شرکت دارای موقعیت مسلط در بازار BNPL ایران هست یا نه. برخلاف آنچه ممکن است از ظاهر ماجرا به نظر برسد، موقعیت مسلط صرفاً به معنی در اختیار داشتن سهم بالای بازار نیست، بلکه به معنای توانایی کنترل رفتار رقبا و مصرفکنندگان بدون نگرانی از واکنش بازار است. با توجه به اتصال کامل اسنپپی به پلتفرم مادر، یعنی اسنپ، که یکی از مهمترین درگاههای خدمات شهری و روزمره در ایران است، میتوان ادعا کرد که این شرکت عملاً در موقعیتی قرار دارد که میتواند قراردادهای انحصاری را به پذیرندگان تحمیل کند و این توانایی به لحاظ حقوقی میتواند مصداق «قدرت بازار» تلقی شود.
دوم، باید مشخص شود که آیا رفتارهای قراردادی این شرکت منجر به محدود شدن رقابت شدهاند یا خیر. طبق تعاریف پذیرفتهشده در حقوق رقابت، هرگونه شرط یا توافقی که مانع از فعالیت رقبا در بخشی از بازار شود، مشروط به وجود قدرت بازار، میتواند سوءاستفاده از موقعیت مسلط محسوب شود. در اینجا، دادههای مستندی که دیجیپی و ازکیوام ارائه دادند – از جمله مدارک مربوط به قطع همکاری برخی شرکا پس از مذاکره با رقبا، یا شواهدی از تخفیفهای منوط به انحصار – نقشی تعیینکننده در اقناع شورای رقابت ایفا کرد. بهویژه، تأکید دیجیپی بر اثرات ساختاری این رویهها در محدود کردن نوآوری و کاهش گزینههای در دسترس کاربران نهایی، تصویری دقیقتر از تهدید رقابت در این بازار ارائه داد.
مسئلهی مهم دیگری که در این میان مطرح میشود، تأثیر این رفتارها بر مصرفکننده است. در هر دو پرونده، نهادهای ناظر به این نتیجه رسیدند که انحصار نهتنها به رقبا آسیب میزند، بلکه در نهایت به زیان مصرفکننده تمام میشود. در آمریکا، این امر در قالب افزایش هزینههای تراکنش برای کاربران و کاهش تنوع خدمات مالی بروز کرد. در ایران نیز، رفتار انحصارطلبانه اسنپپی موجب خروج اجباری و عدم موفقیت پلتفرمهای دیجیپی و ازکیوام میشود و در نهایت، ساختار انحصاری بازار نهتنها باعث میشود که مصرفکننده با هزینههای بالاتری مواجه شود، بلکه کیفیت خدمات، تنوع اقساط، شرایط بازپرداخت و حمایتهای مالی نیز در سطح پایینتری باقی میماند. بازارهای رقابتی، معمولاً به افزایش رفاه مصرفکننده از طریق بهبود خدمات و کاهش قیمت منتهی میشوند؛ در حالی که بازارهای انحصاری، مسیر معکوس را طی میکنند.
شورای رقابت در بررسی این پرونده به این نکتهی کلیدی توجه کرد که قراردادهای پلتفرمی، بهویژه در ساختارهای شبکهای مانند اسنپ، اثرات بازار را به شکل غیرمستقیم اما گسترده ایجاد میکنند. به عبارتی، حتی اگر شرط انحصاری به صراحت در قرارداد ذکر نشده باشد، اما عملاً باعث شود که فروشنده امکان استفاده از پلتفرم رقیب نداشته باشد، این خود میتواند مصداق سوءاستفاده باشد.
از یک رأی تا یک الگو: تأثیر پرونده اسنپپی بر آینده بازارهای دیجیتال ایران
در پایان، این پرونده از آن جهت اهمیت دارد که الگوی برخورد نظام تنظیمگری ایران با شکلگیری انحصار در بازارهای دیجیتال را تعریف خواهد کرد. اگر نهاد ناظر به این نتیجه برسد که قراردادهای انحصاری پلتفرمها، بدون وجود راهکارهای جبرانی یا رقابت آزاد، باید محدود شود، آنگاه میتوان انتظار داشت که سایر بازارهای مشابه – از جمله بازار کیفپولها، بیمههای دیجیتال، یا حتی تبلیغات آنلاین – نیز مشمول مقررات ضدانحصاری شوند. از سوی دیگر، اگر برخوردی منفعلانه صورت گیرد و چنین رفتارهایی مشروع تلقی شود، آنگاه ریسک شکلگیری ساختارهای نیمهانحصاری در اقتصاد دیجیتال ایران بهمراتب افزایش خواهد یافت. همچنین، تجربه این پرونده نشان داد که بهرهگیری از مشاوره تخصصی حقوق رقابت و تحلیلهای اقتصادی میتواند به موفقیت در دعاوی پیچیده بازارهای دیجیتال و دیگر صنایع منجر شود و تصمیم نهاد تنظیمگر یک تصمیم با کیفیت جهانی باشد
بهنظر میرسه اسنپپی با استفاده از دادههای رفتاری کاربرانش، مزیت رقابتی ناعادلانهای داره. این موضوع از نظر حقوقی قابل پیگیریه؟